2007-10-28 | BWBR0020368 | Wet op het financieel toezicht

wet/wet-op-het-financieel-toezicht/BWBR0020368/README.md

@@ -29,6 +29,8 @@ b. het rechtstreeks of middellijk doen van een voldoende bepaald voorstel tot he
 
 *aangewezen staat:* een staat die op grond van deze wet is aangewezen als staat waar toezicht wordt uitgeoefend op beleggingsinstellingen, clearinginstellingen onderscheidenlijk natura-uitvaartverzekeraars dat in voldoende mate waarborgen biedt ten aanzien van de belangen die deze wet beoogt te beschermen;
 
+*aanmeldingstermijn:* de periode gedurende welke de effecten waarop een openbaar bod betrekking heeft, kunnen worden aangemeld;
+
 *accountant:* een accountant als bedoeld in artikel 393, eerste lid, van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek;
 
 *adviseren:* het in de uitoefening van een beroep of bedrijf aanbevelen van een of meer specifieke financiële producten aan een bepaalde consument of, indien het een financieel instrument of verzekering betreft, cliënt;
@@ -78,6 +80,8 @@ c. waarbinnen degenen die er deel van uitmaken in een op het tijdstip van het ve
 
 *bewindvoerder:* de bewindvoerder, bedoeld in artikel 3:162, vierde lid, of degene die is aangewezen door de bestuurlijke of rechterlijke instanties in een andere lidstaat om saneringsmaatregelen uit te voeren;
 
+*bieder*: een natuurlijk persoon, rechtspersoon of vennootschap, dan wel enig naar buitenlands recht daarmee vergelijkbaar lichaam of samenwerkingsverband, door wie of namens wie al dan niet tezamen met een of meer andere natuurlijke personen, rechtspersonen, vennootschappen of daarmee vergelijkbare lichamen of samenwerkingsverbanden een openbaar bod wordt voorbereid of uitgebracht, dan wel is uitgebracht;
+
 *bijkantoor:*
 
 a. een duurzaam in een andere staat dan de staat van de zetel aanwezig onderdeel zonder rechtspersoonlijkheid van een financiële onderneming die geen verzekeraar is; of
@@ -104,6 +108,8 @@ b. het risico in een lidstaat is gelegen;
 
 *depositogarantiestelsel:* een stelsel omtrent een garantie voor vorderingen van depositohouders op banken tegen het risico dat deze banken hun verplichtingen met betrekking tot die vorderingen niet kunnen nakomen;
 
+*doelvennootschap:* de instelling waarvan effecten zijn uitgegeven waarop een openbaar bod is aangekondigd, wordt uitgebracht of dient te worden uitgebracht;
+
 *duurzame drager:* een hulpmiddel dat een persoon in staat stelt om aan hem persoonlijk gerichte informatie op te slaan op een wijze die deze informatie toegankelijk maakt voor toekomstig gebruik gedurende een periode die is afgestemd op het doel waarvoor de informatie kan dienen, en die een ongewijzigde reproductie van de opgeslagen informatie mogelijk maakt;
 
 *effect:*
@@ -288,6 +294,8 @@ b. goederenkrediet:
 
 *Onze Minister:* Onze Minister van Financiën;
 
+*openbaar bod:* een door middel van een openbare mededeling gedaan aanbod als bedoeld in artikel 217, eerste lid, van Boek 6 van het Burgerlijk Wetboek op effecten, dan wel een uitnodiging tot het doen van een aanbod op effecten, waarbij de bieder het oogmerk heeft deze effecten te verwerven;
+
 *optreden als gevolmachtigde agent:* het in de uitoefening van een beroep of bedrijf als gevolmachtigde van een verzekeraar voor diens rekening sluiten van een verzekering met een cliënt;
 
 *optreden als ondergevolmachtigde agent:* het in de uitoefening van een beroep of bedrijf op grond van een ondervolmacht afgegeven door een gevolmachtigde agent of door een ondergevolmachtigde agent als gevolmachtigde van een verzekeraar voor diens rekening sluiten van een verzekering met een cliënt;
@@ -301,6 +309,14 @@ b. goederenkrediet:
 a. overeenkomst inzake een financiële dienst of financieel product tussen een financiële onderneming en een consument die wordt gesloten in het kader van een door de financiële onderneming georganiseerd systeem voor verkoop of dienstverlening op afstand, waarbij tot en met de totstandkoming van deze overeenkomst uitsluitend gebruik gemaakt wordt van een of meer technieken voor communicatie op afstand; of
 b. overeenkomst die strekt tot fondsvorming ter voldoening van de verzorging van de uitvaart van een natuurlijke persoon die wordt aangegaan tussen een natura-uitvaartverzekeraar en een consument in het kader van een door de natura-uitvaartverzekeraar georganiseerd systeem voor verkoop of dienstverlening op afstand, die voor de natura-uitvaartverzekeraar geen beleggingsrisico met zich brengt en waarbij tot en met de totstandkoming van deze overeenkomst uitsluitend gebruik gemaakt wordt van een of meer technieken voor communicatie op afstand;
 
+*overwegende zeggenschap*: het kunnen uitoefenen van ten minste 30 procent van de stemrechten in een algemene vergadering van aandeelhouders van een naamloze vennootschap;
+
+*personen waarmee in onderling overleg wordt gehandeld:* natuurlijke personen, rechtspersonen of vennootschappen waarmee wordt samengewerkt op grond van een overeenkomst met als doel het verwerven van overwegende zeggenschap in een naamloze vennootschap of, indien de samenwerking geschiedt met de doelvennootschap, het dwarsbomen van het welslagen van een aangekondigd openbaar bod op die vennootschap; de volgende categorieën natuurlijke personen, rechtspersonen of vennootschappen worden in elk geval geacht in onderling overleg te handelen:
+
+1°. rechtspersonen of vennootschappen die met elkaar deel uitmaken van een groep als bedoeld in artikel 24b van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek;
+2°. rechtspersonen of vennootschappen en hun dochtermaatschappijen;
+3°. natuurlijke personen en hun dochtermaatschappijen als bedoeld in artikel 1, eerste lid, onderdeel d van de Wet melding zeggenschap in ter beurze genoteerde vennootschappen 1996.
+
 *persoon:* een natuurlijke persoon of rechtspersoon;
 
 *pensioenfonds:*
@@ -1708,7 +1724,7 @@ h. de financiële producten ten aanzien waarvan een ingeschreven financiëledien
 
 **1.** Indien beroep wordt ingesteld tegen een besluit op grond van deze wet of indien om een voorlopige voorziening wordt verzocht ingevolge deze wet is, in afwijking van artikel 8:7 van de Algemene wet bestuursrecht, de rechtbank te Rotterdam bevoegd.
 
-**2.** Ten aanzien van een besluit ingevolge artikel 5:9a, eerste lid, 5:23, tweede lid, 5:71, zesde of zevende lid, of terzake van het ingevolge artikel 5:71, tweede en derde lid, bepaalde, met uitzondering van een besluit tot het opleggen van een bestuurlijke boete als bedoeld in artikel 1:80, blijft artikel 7:1 van de Algemene wet bestuursrecht buiten toepassing.
+**2.** Ten aanzien van een besluit ingevolge artikel 5:9a, eerste lid, 5:23, tweede lid, 5:77, eerste lid, 5:81, tweede lid, of terzake van het in gevolge artikel 5:76, tweede lid, onderdeel c, bepaalde, met uitzondering van een besluit tot het opleggen van een bestuurlijke boete als bedoeld in artikel 1:80, blijft artikel 7:1 van de Algemene wet bestuursrecht buiten toepassing.
 
 **3.** In afwijking van het eerste lid is voor beroepen tegen besluiten als bedoeld in het tweede lid, met uitzondering van besluiten tot het opleggen van een bestuurlijke boete, het College van Beroep voor het bedrijfsleven bevoegd.
 
@@ -8430,6 +8446,8 @@ c. zij de vertrouwelijkheid van deze informatie kan waarborgen.
 
 **7.** Een uitgevende instelling met zetel in Nederland die financiële instrumenten als bedoeld in artikel 5:56, eerste lid, onderdeel a of b, heeft uitgegeven die met haar instemming zijn toegelaten tot de handel op een daar bedoelde gereglementeerde markt of een markt in financiële instrumenten, niet zijnde een gereglementeerde markt, waarvan de houder een erkenning heeft als bedoeld in artikel 5:26, eerste lid, of waarvoor met haar instemming verzocht is om toelating van die financiële instrumenten tot de handel op een dergelijke markt, een uitgevende instelling met zetel in een andere lidstaat die financiële instrumenten als bedoeld in artikel 5:56, eerste lid, onderdeel d, heeft uitgegeven die met haar instemming zijn toegelaten tot de handel op een daar bedoelde markt in financiële instrumenten, een uitgevende instelling met zetel in een staat die geen lidstaat is die financiële instrumenten als bedoeld in artikel 5:56, eerste lid, onderdeel a, heeft uitgegeven of voornemens is uit te geven die met haar instemming zijn toegelaten tot de handel op een daar bedoelde gereglementeerde markt of een markt in financiële instrumenten, niet zijnde een gereglementeerde markt, waarvan de houder een erkenning heeft als bedoeld in artikel 5:26, eerste lid of waarvoor met haar instemming verzocht is om toelating van die financiële instrumenten tot de handel op een dergelijke markt, alsmede een ieder die namens of voor rekening van een hiervoor bedoelde uitgevende instelling optreedt, houdt een lijst bij van de bij haar of hem werkzame personen die op regelmatige of incidentele basis kennis kunnen hebben van informatie als bedoeld in artikel 5:53, eerste lid, en stelt deze personen op de hoogte van de in deze afdeling gestelde verboden en de hoogte van de sancties die op overtreding daarvan zijn gesteld.
 
+**8.** Bij of krachtens algemene maatregel van bestuur worden regels gesteld met betrekking tot de wijze waarop de in het eerste, tweede en vijfde lid bedoelde openbaarmaking dient plaats te vinden, alsmede met betrekking tot de inhoud, het bijwerken en bewaren van de lijst, bedoeld in het zevende lid.
+
 ### Artikel 5:60
 
 **1.**
@@ -8554,6 +8572,181 @@ Met betrekking tot de naleving van het ingevolge deze afdeling bepaalde is artik
 
 ### Hoofdstuk 5.5. Openbaar bod op effecten
 
+#### Afdeling 5.5.1. Regels omtrent verplichte biedingen
+
+### Artikel 5:70
+
+**1.** Een ieder die alleen of tezamen met personen waarmee in onderling overleg wordt gehandeld, rechtstreeks of middellijk, overwegende zeggenschap verkrijgt in een naamloze vennootschap met zetel in Nederland waarvan aandelen of met medewerking van de naamloze vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen, zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt, brengt een openbaar bod uit op alle aandelen en op alle met medewerking van de naamloze vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen en kondigt dit na afloop van de in artikel 5:72, eerste lid, bedoelde periode onverwijld aan.
+
+**2.** De artikelen 1:72 en 1:74 zijn niet van toepassing op deze afdeling.
+
+### Artikel 5:71
+
+**1.**
+
+Artikel 5:70, eerste lid, is niet van toepassing op degene die:
+
+a. overwegende zeggenschap verkrijgt in een naamloze vennootschap die een beleggingsmaatschappij is, waarvan de rechten van deelneming, op verzoek van de deelnemers, ten laste van de activa direct of indirect worden ingekocht of terugbetaald;
+b. overwegende zeggenschap verkrijgt door gestanddoening van een openbaar bod dat was gericht tot alle aandelen van een naamloze vennootschap of tot alle met medewerking van een vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen van de naamloze vennootschap;
+c. een van de doelvennootschap onafhankelijke rechtspersoon is die ten doel heeft het behartigen van de belangen van de doelvennootschap en de met haar verbonden onderneming en die de aandelen na aankondiging van een openbaar bod voor de duur van maximaal twee jaar gaat houden ter bescherming van de doelvennootschap;
+d. een van de doelvennootschap onafhankelijke rechtspersoon is die met medewerking van de vennootschap certificaten van aandelen heeft uitgegeven;
+e. overwegende zeggenschap verkrijgt in het kader van een overdracht van het belang dat overwegende zeggenschap verschaft binnen een groep als bedoeld in artikel 2:24b van het Burgerlijk Wetboek of tussen een rechtspersoon of vennootschap en zijn of haar dochtermaatschappij;
+f. overwegende zeggenschap verkrijgt in een naamloze vennootschap waaraan voorlopige surseance van betaling is verleend of die in staat van faillissement is verklaard;
+g. overwegende zeggenschap verkrijgt door erfopvolging;
+h. overwegende zeggenschap verkrijgt gelijktijdig met de verkrijging van overwegende zeggenschap in dezelfde naamloze vennootschap door één of meer andere natuurlijke personen, rechtspersonen of vennootschappen, met dien verstande dat de in artikel 5:70, eerste lid, bedoelde verplichting rust op degene die de meeste stemrechten kan uitoefenen;
+i. overwegende zeggenschap houdt op het tijdstip dat de aandelen of de met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen voor de eerste maal tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten;
+j. bewaarnemer van aandelen is, voorzover deze de aan de aandelen verbonden stemrechten niet naar eigen goeddunken kan uitbrengen;
+k. overwegende zeggenschap verkrijgt door het aangaan van een huwelijk of van een geregistreerd partnerschap met een persoon die reeds overwegende zeggenschap in de desbetreffende naamloze vennootschap heeft.
+
+**2.** Bij algemene maatregel van bestuur kunnen nadere regels worden gesteld met betrekking tot het eerste lid, aanhef en onderdelen c en d.
+
+### Artikel 5:72
+
+**1.**
+
+De verplichting tot het uitbrengen van een openbaar bod vervalt indien degene op wie zij rust overwegende zeggenschap verliest binnen dertig dagen na het verkrijgen daarvan, tenzij:
+
+a. het verlies van de overwegende zeggenschap het gevolg is van overdracht van een belang aan een natuurlijke persoon, rechtspersoon of vennootschap die een beroep kan doen op artikel 5:71, eerste lid, of
+b. degene op wie de verplichting rust in deze periode zijn stemrechten heeft uitgeoefend.
+
+**2.** De ondernemingskamer van het gerechtshof te Amsterdam kan op verzoek van degene op wie de verplichting tot uitbrengen van een openbaar bod rust de periode, bedoeld in het eerste lid, met maximaal zestig dagen verlengen. De ondernemingskamer neemt bij zijn beslissing alle betrokken belangen in acht.
+
+**3.** De ondernemingskamer van het gerechtshof te Amsterdam kan op verzoek van de doelvennootschap, iedere houder van aandelen van de doelvennootschap en iedere houder van met medewerking van de doelvennootschap uitgegeven certificaten van aandelen bepalen dat degene die overwegende zeggenschap verkrijgt als bedoeld in artikel 5:70, eerste lid, niet verplicht is tot het uitbrengen van het in dat lid bedoelde bod, indien de financiële toestand van de doelvennootschap en de met haar verbonden onderneming daartoe aanleiding geeft.
+
+**4.** Het eerste en tweede lid zijn van overeenkomstige toepassing op degene die bij het verkrijgen van overwegende zeggenschap op grond van artikel 5:71, eerste lid, onderdeel h, was uitgezonderd van de verplichting tot het uitbrengen van een openbaar bod en welke uitzondering is komen te vervallen, met dien verstande dat de termijn van dertig dagen ingaat op het tijdstip waarop de uitzondering is komen te vervallen.
+
+### Artikel 5:73
+
+**1.** Indien artikel 5:70 wordt overtreden legt de ondernemingskamer van het gerechtshof te Amsterdam op verzoek van de doelvennootschap, iedere houder van aandelen van de doelvennootschap, iedere houder van met medewerking van de doelvennootschap uitgegeven certificaten van aandelen of een rechtspersoon als bedoeld in artikel 305a van Boek 3 van het Burgerlijk Wetboek aan een degene die overwegende zeggenschap heeft verworven een bevel op tot het uitbrengen van een openbaar bod overeenkomstig het bij of krachtens dit hoofdstuk bepaalde.
+
+**2.**
+
+De ondernemingskamer kan op verzoek van de in het eerste lid bedoelde verzoeker tevens de volgende maatregelen treffen:
+
+a. schorsing van de uitoefening van het stemrecht door degene die overwegende zeggenschap heeft verworven gedurende een door de ondernemingskamer te bepalen periode;
+b. een verbod aan degene die overwegende zeggenschap heeft verworven op deelname aan de algemene vergadering van aandeelhouders gedurende een door de ondernemingskamer te bepalen periode;
+c. tijdelijke overdracht ten titel van beheer van aandelen door degene die overwegende zeggenschap heeft verworven;
+d. schorsing of vernietiging van besluiten van de algemene vergadering van aandeelhouders.
+
+**3.**
+
+De ondernemingskamer kan op verzoek van de in het eerste lid genoemde personen en degene die overwegende zeggenschap heeft verworven een bevel geven aan degene op wie de overwegende zeggenschap rust om binnen een door de ondernemingskamer te bepalen periode het belang dat hem overwegende zeggenschap verschaft af te bouwen, indien:
+
+a. de verplichting tot het uitbrengen van een openbaar bod leidt tot een concentratie in de zin van artikel 3 van verordening (EG) nr. 139/2004 van 20 januari 2004 betreffende de controle op concentraties van ondernemingen (PbEU L 24) en de Commissie van de Europese Gemeenschappen deze onverenigbaar heeft verklaard met de gemeenschappelijke markt op basis van artikel 8 lid 3 van de genoemde verordening,
+b. de Nederlandse Mededingingsautoriteit een vergunning in de zin van artikel 41 van de Mededingingswet heeft geweigerd, of
+c. in een geval als bedoeld in artikel 39, tweede lid, onderdeel a, van de Mededingingswet de vergunning niet binnen vier weken is aangevraagd, dan wel de aanvraag om een vergunning is ingetrokken.
+
+**4.** Op verzoek van degene die het verzoek, bedoeld in het eerste lid, heeft ingediend, kan de ondernemingskamer een voorlopige voorziening treffen.
+
+**5.** De ondernemingskamer regelt zo nodig de gevolgen van de door haar getroffen maatregelen.
+
+**6.** Tegen beschikkingen van de ondernemingskamer uit hoofde van dit artikel staat uitsluitend beroep in cassatie open.
+
+#### Afdeling 5.5.2. Uitbrengen van een openbaar bod en de bevoegdheid tot goedkeuren van een biedingsbericht
+
+### Artikel 5:74
+
+**1.** Het is verboden een openbaar bod uit te brengen op effecten die zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt in Nederland, tenzij voorafgaand aan het bod een biedingsbericht algemeen verkrijgbaar is gesteld dat is goedgekeurd door de Autoriteit Financiële Markten of door een toezichthoudende autoriteit van een andere lidstaat.
+
+**2.**
+
+De Autoriteit Financiële Markten kan het biedingsbericht goedkeuren, indien:
+
+a. de doelvennootschap zetel heeft in Nederland en de effecten zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt in Nederland;
+b. de doelvennootschap zetel heeft in een andere lidstaat, de effecten zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt in Nederland en de effecten niet tevens in die andere lidstaat zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt;
+c. de doelvennootschap zetel heeft in een andere lidstaat, de effecten zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt in Nederland en tevens in een andere lidstaat dan waar de doelvennootschap zetel heeft en de effecten het eerst tot de handel zijn toegelaten op de gereglementeerde markt in Nederland;
+d. de doelvennootschap zetel heeft in een andere lidstaat, de effecten gelijktijdig en voor het eerst zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt in Nederland en in een andere lidstaat dan waar de doelvennootschap zetel heeft en de doelvennootschap voor goedkeuring door de Autoriteit Financiële Markten heeft gekozen;
+e. de doelvennootschap zetel heeft in een andere staat, niet zijnde een lidstaat, en de effecten zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt in Nederland.
+
+**3.** Indien het tweede lid, onderdeel d, van toepassing is, stelt de doelvennootschap de Autoriteit Financiële Markten, de desbetreffende toezichthoudende autoriteit in de lidstaat waar de gereglementeerde markt is gelegen, alsmede de houder van de gereglementeerde markt in Nederland en de desbetreffende houder van de in een andere lidstaat gelegen gereglementeerde markt op de eerste handelsdag in kennis van haar keuze. De doelvennootschap maakt deze keuze openbaar met inachtneming van artikel 5:59, eerste lid, tweede en derde volzin.
+
+**4.** De bieder neemt in elke openbare mededeling met betrekking tot het openbaar bod een verwijzing op naar het goedgekeurde biedingsbericht.
+
+#### Afdeling 5.5.3. Voorschriften indien de Autoriteit Financiële Markten bevoegd is het biedingsbericht goed te keuren
+
+### Artikel 5:75
+
+Deze paragraaf is van toepassing op openbare biedingen terzake waarvan de Autoriteit Financiële Markten ingevolge artikel 5:74, tweede lid, het biedingsbericht kan goedkeuren.
+
+### Artikel 5:76
+
+**1.** De Autoriteit Financiële Markten keurt een biedingsbericht goed indien het voldoet aan bij algemene maatregel van bestuur te stellen regels met betrekking tot de gegevens die in het biedingsbericht worden opgenomen.
+
+**2.**
+
+Bij algemene maatregel van bestuur kunnen met het oog op een adequate functionering van de effectenmarkten of de positie van de beleggers op die markten regels worden gesteld met betrekking tot:
+
+a. de voorbereiding van, het aankondigen van, het uitbrengen van, het verloop van de procedure van, de gestanddoening van en te verstrekken informatie omtrent een openbaar bod;
+b. de door een bieder te leveren tegenprestatie, en
+c. het stellen van aanvullende eisen aan een biedingsbericht dat is goedgekeurd door een toezichthoudende autoriteit van een andere lidstaat, alsmede met betrekking tot het verschaffen van een biedingsbericht.
+
+### Artikel 5:77
+
+**1.** De Autoriteit Financiële Markten maakt binnen tien werkdagen na ontvangst van de aanvraag van goedkeuring van het biedingsbericht zijn besluit omtrent de goedkeuring bekend aan de aanvrager.
+
+**2.** Ingeval artikel 4:5 van de Algemene wet bestuursrecht wordt toegepast gaat de termijn, bedoeld in het eerste lid, in op het moment dat de aanvrager van goedkeuring de aanvullende informatie heeft verstrekt. Artikel 4:15 van de Algemene wet bestuursrecht is niet van toepassing. De aanvrager wordt binnen een termijn van tien werkdagen na het indienen van de aanvraag in kennis gesteld van de uitnodiging, bedoeld in artikel 4:5 van de Algemene wet bestuursrecht.
+
+### Artikel 5:78
+
+Binnen zes werkdagen nadat een besluit houdende goedkeuring aan hem bekend is gemaakt, brengt de bieder zijn bod uit door het goedgekeurde biedingsbericht algemeen verkrijgbaar te stellen of doet hij een openbare mededeling dat hij geen openbaar bod zal uitbrengen.
+
+#### Afdeling 5.5.4. Aanvullende voorschriften, vrijstelling en ontheffing
+
+### Artikel 5:79
+
+Indien de bieder zijn openbaar bod gestand heeft gedaan, is het hem gedurende een periode van een jaar nadat het biedingsbericht algemeen verkrijgbaar is gesteld niet toegestaan effecten van de soort waarop het openbaar bod betrekking had, direct of indirect, te verwerven tegen voor de rechthebbende van die effecten gunstiger voorwaarden dan volgens het openbaar bod.
+
+### Artikel 5:80
+
+**1.** Artikel 1:75, eerste lid, is van overeenkomstige toepassing ten aanzien van een bieder, indien die bieder niet voldoet aan de bij of krachtens de artikelen 5:74, eerste lid, 5:76, tweede lid, 5:78 of 5:79 gestelde regels.
+
+**2.** Indien de Autoriteit Financiële Markten constateert dat een openbaar bod in strijd met de bij of krachtens dit hoofdstuk gestelde regels wordt voorbereid, aangekondigd, of uitgebracht, kan hij een daarbij betrokken beleggingsonderneming door het geven van een aanwijzing gelasten zich te onthouden van medewerking aan het openbaar bod.
+
+**3.** Bij algemene maatregel van bestuur kunnen nadere regels worden gesteld met betrekking tot de bevoegdheid op grond van het tweede lid.
+
+### Artikel 5:80a
+
+**1.** Degene die verplicht is een openbaar bod uit te brengen brengt dit uit tegen een billijke prijs.
+
+**2.** De billijke prijs is de hoogste prijs die tijdens het jaar voorafgaande aan de aankondiging van het verplichte bod door de bieder of door de personen waarmee deze in onderling overleg handelt voor effecten van dezelfde categorie of klasse als waarop het verplichte bod betrekking heeft is betaald.
+
+**3.**
+
+Bij algemene maatregel van bestuur wordt bepaald wat de billijke prijs is, indien:
+
+a. door de bieder of de personen waarmee deze in onderling overleg handelt effecten worden verkregen voor een hogere prijs dan de billijke prijs;
+b. door de bieder in de periode van een jaar voorafgaand aan de aankondiging van het verplichte bod geen effecten zijn verworven van dezelfde categorie of klasse als waarop het verplichte bod betrekking heeft.
+
+**4.** De billijke prijs luidt in effecten, geld of een combinatie van effecten en geld. Bij algemene maatregel van bestuur worden hieromtrent nadere regels gesteld.
+
+### Artikel 5:80b
+
+**1.** Indien de verplichting bestaat tot het uitbrengen van een openbaar bod, kan de ondernemingskamer van het gerechtshof te Amsterdam op verzoek van de bieder, de doelvennootschap, een andere houder van aandelen van de doelvennootschap of een houder van met medewerking van de doelvennootschap uitgegeven certificaten een billijke prijs vaststellen, waarbij kan worden afgeweken van het bij of krachtens artikel 5:80a, tweede of derde lid, bepaalde.
+
+**2.** Het verzoek wordt met redenen omkleed en vermeldt in welk opzicht de billijke prijs moet worden aangepast. Het verzoek wordt ingediend tot twee weken nadat het bod is uitgebracht. De ondernemingskamer behandelt het verzoek met de meeste spoed.
+
+**3.** Het verzoek is niet ontvankelijk indien de billijke prijs op grond van artikel 5:80a, tweede of derde lid, minder dan 10 procent afwijkt van de gemiddelde beurskoers tijdens de periode van drie maanden voorafgaand aan de indiening van het verzoek.
+
+**4.** De ondernemingskamer kan het verzoek alleen toewijzen als de verzoeker door de billijke prijs, bedoeld in artikel 5:80a, onevenredig in zijn belang wordt getroffen.
+
+**5.** Bij algemene maatregel van bestuur kunnen nadere regels worden gesteld met betrekking tot de gevolgen van de toewijzing van een verzoek voor het verloop van de procedure en de te verstrekken informatie omtrent een openbaar bod.
+
+### Artikel 5:81
+
+**1.** Bij algemene maatregel van bestuur kan vrijstelling worden verleend van het bij of krachtens artikel 5:70 bepaalde. Aan een vrijstelling kunnen beperkingen worden gesteld en voorschriften worden verbonden met het oog op een adequate functionering van de effectenmarkten en de positie van de beleggers daarop. De voordracht voor de algemene maatregel van bestuur bedoeld in de eerste volzin wordt niet eerder gedaan dan vier weken nadat het ontwerp aan beide kamers der Staten-Generaal is overgelegd.
+
+**2.** Bij ministeriële regeling kan vrijstelling worden verleend van het bij of krachtens artikel 5:74, eerste lid, 5:76, eerste en tweede lid of artikel 5:79 bepaalde. Aan een vrijstelling kunnen beperkingen worden gesteld en voorschriften worden verbonden met het oog op een adequate functionering van de effectenmarkten en de positie van de beleggers daarop.
+
+**3.** De Autoriteit Financiële Markten kan op verzoek, geheel of gedeeltelijk, ontheffing verlenen van het bij of krachtens, artikel artikel 5:74, eerste lid, 5:76, eerste en tweede lid, 5:78 of 5:79 bepaalde, indien de aanvrager aantoont dat daaraan redelijkerwijs niet kan worden voldaan en de doeleinden die deze artikelen beogen te bereiken anderszins voldoende worden bereikt.
+
+### Artikel 5:82
+
+Een krachtens artikel 5:71, tweede lid, 5:76, tweede lid, 5:80a, derde of vierde lid, 5:80b, vijfde lid, of 5:81, derde lid, vastgestelde algemene maatregel van bestuur wordt aan de beide kamers der Staten-Generaal overgelegd. Hij treedt in werking op een tijdstip dat nadat vier weken na de overlegging zijn verstreken bij koninklijk besluit wordt vastgesteld, tenzij binnen die termijn door of namens een der kamers of door ten minste een vijfde van het grondwettelijk aantal leden van een der kamers de wens te kennen wordt gegeven dat de inwerkingtreding van de algemene maatregel van bestuur bij wet wordt geregeld. In dat geval wordt een daartoe strekkend voorstel van wet zo spoedig mogelijk ingediend. Indien het voorstel van wet wordt ingetrokken of indien een van de beide kamers van de Staten-Generaal besluit het voorstel niet aan te nemen, wordt de algemene maatregel van bestuur ingetrokken.
+
+### Artikel 5:83
+
+Een ontheffing van het verbod, bedoeld in artikel 6a, eerste lid, van de Wet toezicht effectenverkeer 1995 of de vereisten, bedoeld in artikel 6a, derde lid, van de Wet toezicht effectenverkeer 1995 die is verleend op grond van artikel 6c, eerste lid, van de Wet toezicht effectenverkeer 1995 berust vanaf het tijdstip van inwerkingtreding van de Wet op het financieel toezicht op artikel 5:83, tweede lid.
+
 ### Hoofdstuk 5.6. Regels over het toepassen van een gedragscode door institutionele beleggers
 
 ### Artikel 5:86