From 836eabec2b390cb4c45d816711d2d2fc6cf8c51c Mon Sep 17 00:00:00 2001 From: Coornhert Date: Fri, 1 Jul 2005 12:00:00 +0000 Subject: [PATCH] 2005-07-01 | BWBR0007708 | Besluit toezicht effectenverkeer 1995 --- .../BWBR0007708/README.md | 335 ++++++++++++++++-- 1 file changed, 308 insertions(+), 27 deletions(-) diff --git a/amvb/besluit-toezicht-effectenverkeer-1995/BWBR0007708/README.md b/amvb/besluit-toezicht-effectenverkeer-1995/BWBR0007708/README.md index 856aa9534ea..ffef76497a1 100644 --- a/amvb/besluit-toezicht-effectenverkeer-1995/BWBR0007708/README.md +++ b/amvb/besluit-toezicht-effectenverkeer-1995/BWBR0007708/README.md @@ -3,7 +3,7 @@ titel: Besluit toezicht effectenverkeer 1995 bwb_id: BWBR0007708 type: AMvB status: geldend -datum_inwerkingtreding: '2003-03-15' +datum_inwerkingtreding: '2005-06-23' bron: https://wetten.overheid.nl/BWBR0007708 citeertitel: Besluit toezicht effectenverkeer 1995 --- @@ -17,23 +17,291 @@ citeertitel: Besluit toezicht effectenverkeer 1995 In dit besluit wordt verstaan onder: a. wet: de Wet toezicht effectenverkeer 1995; -b. uitgevende instelling: een onderneming of instelling te wier laste effecten zijn of worden uitgegeven; -c. prospectus: een prospectus als bedoeld in artikel 3, tweede lid, onder *b*, van de wet; -d. accountant: een accountant als bedoeld in artikel 393, eerste lid, van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, die niet in dienstbetrekking staat tot de desbetreffende onderneming of instelling; -e. jaarrekening: de balans en de winst- en verliesrekening met de toelichting; -f. toezichthoudende autoriteit: +b. uitgevende instelling: een ieder die effecten uitgeeft of voornemens is effecten uit te geven; +c. accountant: een accountant als bedoeld in artikel 393, eerste lid, van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, die niet in dienstbetrekking staat tot de desbetreffende onderneming of instelling; +d. jaarrekening: de balans en de winst- en verliesrekening met de toelichting; +e. toezichthoudende autoriteit: - Onze Minister of een rechtspersoon waaraan ingevolge artikel 40 van de wet taken en bevoegdheden zijn overgedragen voor zover het de taken en bevoegdheden betreft. - De Nederlandse Bank N.V., voor zover het de bevoegdheid uit hoofde van hoofdstuk 4 betreft tot het stellen van regels met betrekking tot de financiële waarborgen, de bedrijfsvoering en informatieverstekking voor zover noodzakelijk voor het toezicht op financiële waarborgen. -g. vast bod: een openbaar bod dat de geboden prijs of ruilverhouding vermeldt, niet zijnde een partieel bod; -h. partieel bod: een openbaar bod dat de geboden prijs of ruilverhouding vermeldt, strekkende tot verwerving van een gedeelte van de door de doelvennootschap uitgegeven effecten; -i. tenderbod: een openbaar bod waarmee de rechthebbenden van de effecten worden uitgenodigd om deze effecten tegen een door de rechthebbenden zelf te noemen tegenprestatie aan de bieder aan te bieden; -j. doelvennootschap: de instelling te wier laste de effecten waarop het openbaar bod betrekking heeft, zijn uitgegeven; -k. openbare mededeling: een mededeling als bedoeld in artikel 9a; -l. aanmeldingstermijn: de periode gedurende welke de effecten waarop een bod betrekking heeft, kunnen worden aangemeld. +f. vast bod: een openbaar bod dat de geboden prijs of ruilverhouding vermeldt, niet zijnde een partieel bod; +g. partieel bod: een openbaar bod dat de geboden prijs of ruilverhouding vermeldt, strekkende tot verwerving van een gedeelte van de door de doelvennootschap uitgegeven effecten; +h. tenderbod: een openbaar bod waarmee de rechthebbenden van de effecten worden uitgenodigd om deze effecten tegen een door de rechthebbenden zelf te noemen tegenprestatie aan de bieder aan te bieden; +i. doelvennootschap: de instelling te wier laste de effecten waarop het openbaar bod betrekking heeft, zijn uitgegeven; +j. openbare mededeling: een mededeling als bedoeld in artikel 9a; +k. aanmeldingstermijn: de periode gedurende welke de effecten waarop een bod betrekking heeft, kunnen worden aangemeld; +l. gereglementeerde markt: een markt als bedoeld in artikel 1, punt 13, van de richtlijn beleggingsdiensten; +m. prospectusrichtlijn: richtlijn nr. 2003/71/EG van het Europees Parlement en de Raad van de Europese Unie van 4 november 2003 betreffende het prospectus dat gepubliceerd moet worden wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel worden toegelaten en tot wijziging van richtlijn nr. 2001/34/EG van het Europees Parlement en de Raad van de Europese Unie van 28 mei 2001 betreffende de toelating van effecten tot de officiële notering aan een effectenbeurs en de informatie die over deze effecten moet worden gepubliceerd (PbEU L 345). + +## Hoofdstuk Ia. Bepalingen ter uitvoering van + +### Paragraaf 1. Algemene bepalingen + +### Artikel 1a + +Voor de toepassing van dit hoofdstuk wordt verstaan onder: + +a. aanbieden van effecten aan het publiek: een tot meer dan een persoon gericht voldoende bepaald aanbod tot het aangaan van een overeenkomst tot het kopen of anderszins verkrijgen van effecten; +b. aanbieder: degene die effecten aan het publiek aanbiedt; +c. aanbiedingsprogramma: een programma dat de mogelijkheid opent voor het gedurende een daarin bepaalde periode doorlopend of periodiek aanbieden van effecten zonder aandelenkarakter of van de effecten, bedoeld in onderdeel e, onder 2°, van eenzelfde categorie of klasse; +d. effect: + +1°. een verhandelbaar aandeel of een ander daarmee gelijk te stellen verhandelbaar waardebewijs of recht, niet zijnde een geldmarktinstrument met een looptijd van minder dan twaalf maanden; +2°. een verhandelbare obligatie of een ander verhandelbaar schuldinstrument, niet zijnde een geldmarktinstrument met een looptijd van minder dan twaalf maanden; of +3°. elk ander door een rechtspersoon, vennootschap of instelling uitgegeven verhandelbaar waardebewijs waarmee een onder 1° of 2° bedoeld effect door uitoefening van de daaraan verbonden rechten of door conversie kan worden verworven of dat in geld kan worden afgewikkeld, niet zijnde een geldmarktinstrument met een looptijd van minder dan twaalf maanden; +e. effect met een aandelenkarakter: + +1°. door een rechtspersoon, vennootschap of instelling uitgegeven verhandelbaar aandeel of een ander met een aandeel gelijk te stellen verhandelbaar waardebewijs of recht; of +2°. elk ander door een rechtspersoon, vennootschap of instelling uitgegeven verhandelbaar waardebewijs waarmee, door uitoefening van de aan dit waardebewijs verbonden recht, door conversie of omruiling een ander effect met een aandelenkarakter als bedoeld onder 1° kan worden verworven, indien het verhandelbare waardebewijs is uitgegeven door de rechtspersoon, vennootschap of instelling, of door een daarmee in een groep verbonden groepsmaatschappij, die ook het te verwerven effect met een aandelenkarakter heeft uitgegeven; +f. effect zonder aandelenkarakter: elk effect dat geen effect met een aandelenkarakter is, te onderscheiden in de volgende categorieën: + +1°. door een rechtspersoon, vennootschap of instelling uitgegeven verhandelbaar waardebewijs, waarmee door uitoefening van het daaraan verbonden recht, door conversie of omruiling een ander effect kan worden verworven en dat niet is uitgegeven door de rechtspersoon, vennootschap of instelling, of door een daarmee in een groep verbonden groepsmaatschappij, die ook het te verwerven effect heeft uitgegeven; +2°. door een rechtspersoon, vennootschap of instelling uitgegeven verhandelbaar waardebewijs dat door uitoefening van het daaraan verbonden recht, recht geeft op een afwikkeling in geld; +3°. ieder overig effect dat geen effect met een aandelenkarakter is; +g. groep: groep als bedoeld in artikel 24b van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. + +### Paragraaf 2. Goedkeuringsbevoegdheid + +### Artikel 1b + +**1.** + +De toezichthoudende autoriteit is bevoegd tot goedkeuring van een prospectus indien de uitgevende instelling zetel heeft in Nederland en het een aanbieding van effecten aan het publiek of een toelating van effecten tot de handel op een gereglementeerde markt betreft: + +a. in Nederland of in een andere lidstaat van effecten met een aandelenkarakter; of +b. in Nederland van effecten zonder aandelenkarakter als bedoeld in artikel 1a, onderdeel f, onder 1° en 2°; +c. in Nederland of in een andere lidstaat van effecten zonder aandelenkarakter als bedoeld in artikel 1a, onderdeel f, onder 3°, met een nominale waarde per effect die kleiner is dan € 1.000; +d. in Nederland van effecten zonder aandelenkarakter als bedoeld in artikel 1a, onderdeel f, onder 3°, met een nominale waarde per effect van ten minste € 1.000. + +**2.** + +De toezichthoudende autoriteit is tevens bevoegd tot goedkeuring van een prospectus indien het een aanbieding van effecten aan het publiek of een toelating van effecten tot de handel op een gereglementeerde markt betreft: + +a. van effecten met een aandelenkarakter of effecten zonder aandelenkarakter als bedoeld in artikel 1a, onderdeel f, onder 3°, met een nominale waarde per effect die kleiner is dan € 1.000: + +1°. in Nederland door een uitgevende instelling met zetel in een staat die geen lidstaat is; +2°. in Nederland of in een andere lidstaat door een uitgevende instelling met zetel in een staat die geen lidstaat is indien bij een eerdere aanbieding van effecten aan het publiek of een toelating van effecten tot de handel op een gereglementeerde markt is gekozen voor goedkeuring door de toezichthoudende autoriteit; of, +3°. in Nederland of in een andere lidstaat door een uitgevende instelling met zetel in een staat die geen lidstaat is, indien bij een eerdere aanbieding van effecten aan het publiek of een toelating van effecten tot de handel op een gereglementeerde markt een ander heeft gekozen voor goedkeuring door een toezichthoudende instantie van een andere lidstaat en de uitgevende instelling met betrekking tot de aanbieding van effecten aan het publiek of de toelating van effecten tot de handel op een gereglementeerde markt kiest voor goedkeuring door de toezichthoudende autoriteit; +b. van effecten zonder aandelenkarakter als bedoeld in artikel 1a, onderdeel f, onder 1° en 2° of effecten zonder aandelenkarakter als bedoeld in artikel 1a, onderdeel f, onder 3°, met een nominale waarde per effect van ten minste € 1.000 van effecten aan het publiek of een toelating van effecten tot de handel op een gereglementeerde markt: + +1°. in een andere lidstaat door een uitgevende instelling met zetel in Nederland; +2°. in Nederland door een uitgevende instelling met zetel in een andere lidstaat; of, +3°. in Nederland of in een andere lidstaat door een uitgevende instelling met zetel in een staat die geen lidstaat is. + +**3.** Voor zover het eerste lid, aanhef en onderdeel c of d, of het tweede lid betrekking heeft op effecten zonder aandelenkarakter waarvan de nominale waarde niet luidt in euro’s, wordt voor de toepassing van de in die bepalingen genoemde grensbedragen de nominale waarde van de effecten omgerekend in euro’s, waarbij een omgerekende waarde van nagenoeg € 1.000 wordt gelijkgesteld aan € 1.000. + +### Artikel 1c + +De toezichthoudende autoriteit is tevens bevoegd tot goedkeuring van een prospectus, indien een toezichthoudende instantie van een andere lidstaat die bevoegd is om het prospectus goed te keuren de toezichthoudende autoriteit heeft verzocht om het prospectus goed te keuren en de toezichthoudende autoriteit daarmee heeft ingestemd. + +### Artikel 1d + +**1.** Indien de toezichthoudende autoriteit op grond van artikel 1b, eerste of tweede lid, bevoegd is om een prospectus goed te keuren, kan zij een toezichthoudende instantie van een andere lidstaat verzoeken een besluit omtrent de goedkeuring van het prospectus te nemen. Indien deze instantie daarmee instemt, besluit de toezichthoudende autoriteit de aanvraag niet verder te behandelen en doet zij daarvan mededeling aan de aanvrager. Vanaf het tijdstip van de mededeling is de toezichthoudende autoriteit niet langer bevoegd om het prospectus goed te keuren. + +**2.** De toezichthoudende autoriteit stelt de aanvrager en Onze Minister binnen drie werkdagen in kennis van een verzoek dat zij krachtens het eerste lid heeft gedaan. + +**3.** Indien de toezichthoudende instantie van de andere lidstaat heeft ingestemd met het nemen van een besluit omtrent de goedkeuring van het prospectus, zendt de toezichthoudende autoriteit de op de aanvraag betrekking hebbende documenten onverwijld door naar die instantie. + +### Paragraaf 3. Goedkeuring van het prospectus + +### Artikel 1e + +**1.** + +De toezichthoudende autoriteit verleent goedkeuring van het prospectus, bedoeld in artikel 1k of 1l, indien wordt voldaan aan: + +a. de artikelen 1i tot en met 1o; en +b. de artikelen 3 tot en met 23, 25, 26, met uitzondering van het vijfde lid, en 28 van de prospectusverordening. + +**2.** + +De toezichthoudende autoriteit kan, indien zij bevoegd is op grond van artikel 1b of 1c, goedkeuring van het prospectus verlenen aan de uitgevende instelling die zijn zetel heeft in een staat die geen lidstaat is indien: + +a. die instelling het prospectus heeft opgesteld in overeenstemming met de wetgeving van de staat van haar zetel; +b. die instelling het prospectus heeft opgesteld conform door internationale organisaties van effectentoezichthouders opgestelde internationale standaarden, met inbegrip van standaarden voor de informatievoorziening; en +c. de doorlopende informatievereisten omtrent het bedrijf van de uitgevende instelling, met inbegrip van informatie van financiële aard, gelijkwaardig zijn aan de voorschriften van de prospectusrichtlijn. + +### Artikel 1f + +**1.** Indien de toezichthoudende autoriteit een prospectus heeft goedgekeurd, verstrekt zij op aanvraag van de uitgevende instelling of van de met het opstellen van het prospectus belaste persoon aan de toezichthoudende instantie van iedere andere lidstaat waar de desbetreffende effecten aan het publiek worden aangeboden of waar toelating van die effecten tot de handel op een gereglementeerde markt wordt aangevraagd, een verklaring dat het prospectus in overeenstemming met de prospectusrichtlijn is opgesteld, alsmede een afschrift van het goedgekeurde prospectus. + +**2.** De toezichthoudende autoriteit verstrekt de verklaring, bedoeld in het eerste lid, en het afschrift van het goedgekeurde prospectus binnen drie werkdagen na ontvangst van de aanvraag. Indien de aanvraag wordt gedaan voordat goedkeuring is verleend, verstrekt de toezichthoudende autoriteit de verklaring binnen een werkdag nadat de goedkeuring is verleend. + +**3.** Indien van toepassing vermeldt de verklaring, bedoeld in het eerste lid, tevens dat de toezichthoudende autoriteit, met inachtneming van artikel 1n, derde en vierde lid, heeft toegestaan dat bepaalde informatie niet in het prospectus behoeft te worden opgenomen alsmede de redenen daarvoor. + +### Paragraaf 4. Reikwijdte van een in een andere lidstaat goedgekeurd prospectus + +### Artikel 1g + +**1.** De uitgevende instelling, aanbieder of aanvrager van de toelating van effecten tot de handel op een gereglementeerde markt die beschikt over een prospectus dat is goedgekeurd door een toezichthoudende instantie van een andere lidstaat, kan de desbetreffende effecten in Nederland aan het publiek aanbieden of laten toelaten tot de handel op een gereglementeerde markt, indien de toezichthoudende autoriteit van de toezichthoudende instantie van die andere lidstaat een verklaring dat het prospectus in overeenstemming met de prospectusrichtlijn is opgesteld en een afschrift van het goedgekeurde prospectus heeft ontvangen. + +**2.** De verklaring, bedoeld in het eerste lid, vermeldt, indien van toepassing, dat artikel 8, tweede of derde lid, van de prospectusrichtlijn of de regelgeving van een lidstaat ter implementatie daarvan is toegepast alsmede de redenen daarvoor. + +### Paragraaf 5. Procedure inzake het opstellen van het prospectus en de in het prospectus op te nemen gegevens + +### Artikel 1h + +De artikelen 1i tot en met 1n, 1p en 1q zijn uitsluitend van toepassing met betrekking tot aanbiedingen van effecten aan het publiek en of toelatingen van effecten tot de handel op een gereglementeerde markt terzake waarvan de toezichthoudende autoriteit op grond van artikel 1b of 1c bevoegd is tot de goedkeuring van het prospectus. + +### Artikel 1i + +**1.** Het prospectus bevat alle gegevens die, gelet op de aard van de uitgevende instelling en van de aan het publiek aangeboden of tot de handel op de gereglementeerde markt toegelaten effecten, van belang zijn voor het vormen van een verantwoord oordeel over het vermogen, de financiële positie, het resultaat en de vooruitzichten van de uitgevende instelling en de eventuele garant en de rechten en plichten welke aan deze effecten verbonden zijn, waaronder de gegevens, bedoeld in de artikelen 3 tot en met 23 van de prospectusverordening en de bij die artikelen behorende bijlagen. + +**2.** De gegevens, bedoeld in het eerste lid, zijn niet met elkaar in strijd of in tegenspraak met andere bij de toezichthoudende autoriteit aanwezige informatie omtrent de uitgevende instelling, aanbieder of aanvrager van toelating van effecten tot de handel op de gereglementeerde markt en worden gepresenteerd in een vorm die voor een redelijk geïnformeerde en zorgvuldig handelende persoon begrijpelijk zijn. + +### Artikel 1j + +**1.** De samenvatting beschrijft op beknopte wijze en in bewoordingen die voor een redelijk geïnformeerde en zorgvuldig handelende persoon begrijpelijk zijn de belangrijkste kenmerken van en risico’s verbonden aan de uitgevende instelling, de eventuele garant en de effecten, in de taal waarin het prospectus oorspronkelijk is gesteld. + +**2.** + +De samenvatting bevat de waarschuwing dat: + +a. de samenvatting gelezen moet worden als een inleiding op het prospectus; +b. een beslissing om in de effecten te beleggen gebaseerd moet zijn op de bestudering van het gehele prospectus door degene die in effecten belegt; +c. indien een vordering met betrekking tot de informatie in het prospectus bij een rechterlijke instantie aanhangig wordt gemaakt, de eiser in de procedure eventueel volgens de nationale wetgeving van de lidstaten de kosten voor de vertaling van het prospectus draagt voordat de vordering wordt ingesteld; en +d. degenen die de samenvatting, met inbegrip van een vertaling ervan, hebben ingediend en om een verklaring als bedoeld in artikel 1f, eerste lid, ervan hebben verzocht, uitsluitend aansprakelijk kunnen worden gesteld, indien de samenvatting gelezen in samenhang met de andere delen van het prospectus misleidend, onjuist of inconsistent is. + +### Artikel 1k + +**1.** + +Het prospectus wordt opgesteld in: + +a. één enkel document dat, naast een samenvatting die voldoet aan artikel 1j, ten minste de gegevens bevat, bedoeld in het eerste lid van artikel 1i; of +b. drie afzonderlijke documenten, bestaande uit: + +1°. een registratiedocument dat gegevens bevat over de uitgevende instelling; +2°. een verrichtingsnota die gegevens bevat over de effecten die aan het publiek worden aangeboden of waarvoor een aanvraag tot toelating tot de handel op een gereglementeerde markt wordt ingediend; en +3°. een samenvatting die voldoet aan artikel 1j. + +**2.** De uitgevende instelling die in het bezit is van een registratiedocument dat deel uitmaakt van een reeds goedgekeurd prospectus, stelt alleen dan een nieuwe verrichtingsnota en een samenvatting op, indien effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten. + +**3.** Indien zich na de goedkeuring van het meest actuele registratiedocument of van enig document ter aanvulling van het prospectus overeenkomstig artikel 3b, eerste lid, van de wet een verandering of recente ontwikkeling van betekenis heeft voorgedaan die de beoordeling van de aanbieding door degene die in effecten belegt zou kunnen beïnvloeden, bevat de verrichtingsnota, bedoeld in het tweede lid, de gegevens die normaliter in het registratiedocument worden vermeld. De verrichtingsnota en de samenvatting vormen tezamen met het in het tweede lid bedoelde registratiedocument een nieuw prospectus. + +### Artikel 1l + +**1.** + +De uitgevende instelling, aanbieder of aanvrager van toelating van effecten tot de handel op een gereglementeerde markt kan, indien het de hierna genoemde categorieën effecten betreft, ervoor kiezen om het prospectus op te stellen in de vorm van een basisprospectus dat, voorzover van toepassing, de in de artikelen 3b, eerste lid, van de wet, 1i en 1j bedoelde informatie bevat betreffende de uitgevende instelling en de effecten die aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op de gereglementeerde markt worden toegelaten: + +a. effecten zonder aandelenkarakter die worden aangeboden of uitgegeven in het kader van een aanbiedingsprogramma; +b. effecten zonder aandelenkarakter die doorlopend of periodiek door kredietinstellingen als bedoeld in artikel 1, eerste lid, onderdeel a, onder 1°, van de Wet toezicht kredietwezen 1992 worden aangeboden of uitgegeven; indien: + +1°. de opbrengsten van de aanbieding of toelating van de bedoelde effecten overeenkomstig de nationale wettelijke bepalingen worden belegd in activa die afdoende dekking vormen voor de verplichtingen die tot de vervaldag uit de bedoelde effecten voortvloeien; en +2°. deze opbrengsten bij faillissement van de betrokken kredietinstelling bij voorrang worden gebruikt om het kapitaal en de verschuldigde rente terug te betalen, onverminderd het bepaalde in richtlijn nr. 2001/24/EG van het Europees Parlement en de Raad van de Europese Unie van 4 april 2001 betreffende de sanering en de liquidatie van kredietinstellingen (PbEG L 125). + +**2.** Indien de uitgevende instelling de definitieve voorwaarden van de aanbieding niet in het basisprospectus en evenmin in een document ter aanvulling van het prospectus vermeldt, stelt zij deze bij elke aanbieding van effecten aan het publiek of toelating van effecten tot de handel op een gereglementeerde markt algemeen verkrijgbaar en deponeert zij de definitieve voorwaarden zo spoedig mogelijk bij de toezichthoudende autoriteit, voor zover mogelijk vóór de aanvang van de aanbieding van effecten aan het publiek of de toelating van effecten tot de handel op een gereglementeerde markt. Artikel 1n, eerste lid, is daarbij van overeenkomstige toepassing. + +### Artikel 1m + +**1.** Indien in het prospectus informatie door middel van verwijzing wordt opgenomen, wordt verwezen naar eerder of gelijktijdig met het prospectus algemeen verkrijgbaar gestelde documenten die door de toezichthoudende autoriteit, of, indien van toepassing, door een bevoegde toezichthoudende instantie van een andere lidstaat, in overeenstemming met de prospectusrichtlijn of de titels IV of V van de richtlijn nr. 2001/34/EG van het Europees Parlement en de Raad van de Europese Unie van 28 mei 2001 betreffende de toelating van effecten tot de officiële notering aan een effectenbeurs en de informatie die over deze effecten moet worden gepubliceerd (PbEG L 184), zijn goedgekeurd of bij de toezichthoudende autoriteit of de instantie van een andere lidstaat zijn gedeponeerd. + +**2.** De informatie waarnaar in het prospectus wordt verwezen, is de meest recente die de uitgevende instelling algemeen verkrijgbaar heeft gesteld. + +**3.** In de samenvatting wordt geen informatie door middel van verwijzing opgenomen. + +**4.** Bij opneming van informatie door middel van verwijzing in het prospectus wordt een lijst met de gebruikte verwijzingen verstrekt opdat degene die in effecten belegt specifieke gegevens gemakkelijk kan terugvinden. + +### Artikel 1n + +**1.** Indien de uitgevende instelling of de aanbieder de definitieve prijs of ruilverhouding waartegen de effecten aan het publiek zullen worden aangeboden en het definitieve aantal effecten dat zal worden aangeboden niet in het prospectus vermeldt, vermeldt het prospectus de criteria of de voorwaarden aan de hand waarvan deze gegevens zullen worden vastgesteld of, in het geval nog geen definitieve prijs is vermeldt, een maximumprijs. + +**2.** De uitgevende instelling of de aanbieder deponeert bij de toezichthoudende autoriteit de gegevens met betrekking tot de definitieve prijs waartegen de effecten aan het publiek zullen worden aangeboden en het definitieve aantal aan te bieden effecten en stelt deze gegevens algemeen verkrijgbaar overeenkomstig artikel 1q, derde lid. + +**3.** + +De toezichthoudende autoriteit kan toestaan dat bepaalde informatie waarvan vermelding krachtens dit besluit of de prospectusverordening is voorgeschreven niet in het prospectus behoeft te worden vermeld indien: + +a. openbaarmaking van die informatie in strijd is met het algemeen belang; +b. openbaarmaking van die informatie de uitgevende instelling ernstig zou schaden, en het achterwege blijven van de vermelding het publiek niet kan misleiden ten aanzien van feiten en omstandigheden die van essentieel belang zijn om tot een verantwoord oordeel te kunnen komen over de uitgevende instelling, de aanbieder, aanvrager van de toelating van effecten tot de handel op een gereglementeerde markt, of in voorkomend geval de garant of over de rechten die verbonden zijn aan de effecten waarop het prospectus betrekking heeft; of +c. dergelijke informatie van minder belang is, uitsluitend voor een specifieke aanbieding van effecten aan het publiek of een toelating van effecten tot de handel op een gereglementeerde markt bedoeld is en niet van een zodanige aard is dat zij invloed heeft op de beoordeling van de financiële positie en vooruitzichten van de uitgevende instelling, de aanbieder, aanvrager van de toelating van effecten tot de handel op een gereglementeerde markt of, in voorkomend geval, de garant. + +**4.** In de uitzonderlijke gevallen waarin de ingevolge de artikelen 3 tot en met 22 van de prospectusverordening in het prospectus te vermelden gegevens niet aansluiten bij de activiteiten dan wel de rechtsvorm van de uitgevende instelling of bij de effecten waarop het prospectus betrekking heeft, neemt de uitgevende instelling, indien zij daarover beschikt, gegevens in het prospectus op die gelijkwaardig zijn aan de vereiste gegevens, zonder afbreuk te doen aan de adequate informatievoorziening aan beleggers. + +### Artikel 1o + +**1.** Een prospectus ten behoeve van het in Nederland aanbieden van effecten aan het publiek of het toelaten van effecten tot de handel op een in Nederland gelegen of functionerende gereglementeerde markt ten aanzien waarvan de toezichthoudende autoriteit tot goedkeuring bevoegd is, wordt, ongeacht of deze effecten ook in andere lidstaten worden aangeboden, opgesteld in de Nederlandse taal of in een taal die in de internationale financiële kringen gebruikelijk is. + +**2.** Een prospectus ten behoeve van het in Nederland aanbieden van effecten aan het publiek of het toelaten van effecten tot de handel op een in Nederland gelegen of functionerende gereglementeerde markt ten aanzien waarvan een toezichthoudende instantie van een andere lidstaat tot goedkeuring bevoegd is, wordt opgesteld in de Nederlandse taal of in een taal die in de internationale financiële kringen gebruikelijk is. Indien het prospectus in een andere dan de Nederlandse taal is opgesteld, kan de toezichthoudende autoriteit verlangen dat de samenvatting in de Nederlandse taal wordt vertaald. + +**3.** Een prospectus ten behoeve van het in een andere lidstaat aanbieden van effecten aan het publiek of het toelaten van effecten tot de handel op een in een andere lidstaat gelegen of functionerende gereglementeerde markt ten aanzien waarvan de toezichthoudende autoriteit tot goedkeuring bevoegd is, wordt opgesteld in de Nederlandse taal of in een taal die in de internationale financiële kringen gebruikelijk is. + +**4.** Een prospectus ten behoeve van het toelaten van effecten zonder aandelenkarakter met een nominale waarde per eenheid van ten minste € 50.000 tot de handel op een in een andere lidstaat gelegen of functionerende gereglementeerde markt ten aanzien waarvan de toezichthoudende autoriteit tot goedkeuring bevoegd is, of ten behoeve van het toelaten van effecten zonder aandelenkarakter met een nominale waarde per eenheid van ten minste € 50.000 tot de handel op een in Nederland gelegen of functionerende gereglementeerde markt ten aanzien waarvan de toezichthoudende instantie van een andere lidstaat tot goedkeuring bevoegd is, wordt opgesteld in een taal die door de toezichthoudende autoriteit en de toezichthoudende instantie van de andere lidstaat worden aanvaard of een taal die in de internationale financiële kringen gebruikelijk is. + +### Paragraaf 6. Reclame-uitingen, algemeenverkrijgbaarstelling van het prospectus en geldigheidsduur van het prospectus + +### Artikel 1p + +**1.** + +Een uitgevende instelling, aanbieder of aanvrager van de toelating van effecten tot de handel op een gereglementeerde markt draagt er zorg voor dat een reclame-uiting die betrekking heeft op het aanbieden van effecten aan het publiek of betreffende de toelating van effecten tot de handel op de gereglementeerde markt: + +a. vermeldt dat er een prospectus algemeen verkrijgbaar is of wordt gesteld en waar het prospectus kan worden verkregen; en +b. als reclame-uiting herkenbaar is en informatie bevat die niet onjuist of misleidend is en in overeenstemming is met de informatie die in het prospectus is of wordt opgenomen. + +**2.** Een uitgevende instelling, aanbieder of aanvrager van de toelating van effecten tot de handel op een gereglementeerde markt doet geen mondelinge of schriftelijke mededelingen die betrekking hebben op de aanbieding van effecten aan het publiek of de toelating van effecten tot de handel op de gereglementeerde markt die niet overeenstemmen met de informatie die in het prospectus is vermeld. + +**3.** De uitgevende instelling, aanbieder of aanvrager van toelating van effecten tot de handel op een gereglementeerde markt neemt de door hem tot professionele marktpartijen en andere personen gerichte essentiële informatie, met inbegrip van in het kader van bijeenkomsten betreffende aanbiedingen van effecten aan het publiek of toelatingen van effecten tot de handel op een gereglementeerde markt verstrekte informatie die van belang is voor de beoordeling van het vermogen, de financiële positie, het resultaat en de vooruitzichten van de uitgevende instelling en de aan de effecten verbonden rechten en plichten, op in het prospectus of, overeenkomstig artikel 3b, eerste lid, van de wet, in een document ter aanvulling van het prospectus. + +**4.** Indien op grond van artikel 4 van de wet, of indien van toepassing, op grond van het recht van een andere lidstaat, ter zake van een aanbieding van effecten aan het publiek of een toelating van effecten tot de handel op een gereglementeerde markt geen prospectus algemeen verkrijgbaar behoeft te worden gesteld, vindt het in het eerste tot en met het derde lid bepaalde geen toepassing en wordt de in het derde lid bedoelde informatie verstrekt aan diegenen waaraan de aanbieding van effecten aan het publiek is gericht. + +### Artikel 1q + +**1.** Na goedkeuring door de toezichthoudende autoriteit kan het prospectus door de uitgevende instelling, aanbieder of aanvrager van de toelating van effecten tot de handel op een gereglementeerde markt, algemeen verkrijgbaar worden gesteld. De algemeenverkrijgbaarstelling vindt plaats binnen een redelijke termijn voorafgaand aan en uiterlijk bij aanvang van de aanbieding van effecten aan het publiek of de toelating van de betrokken effecten tot de handel op de gereglementeerde markt. + +**2.** In geval van een eerste aanbieding aan het publiek of toelating tot de handel op een gereglementeerde markt van effecten als bedoeld in artikel 1a, onderdeel e, onder 1°, die nog niet tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten en die voor de eerste keer tot de handel op een gereglementeerde markt zullen worden toegelaten, stelt de aanbieder of aanvrager van de toelating van effecten tot de handel op een gereglementeerde het prospectus ten minste zes werkdagen voor het einde van de aanbieding of toelating algemeen verkrijgbaar. + +**3.** + +De uitgevende instelling, aanbieder of aanvrager van toelating van effecten tot de handel op de gereglementeerde markt stelt het prospectus algemeen verkrijgbaar door middel van: + +a. publicatie in een landelijk verspreid dagblad in de lidstaat waar de aanbieding van effecten aan het publiek wordt gedaan of waar de toelating van effecten tot de handel op de gereglementeerde markt wordt aangevraagd; +b. een drukwerk, dat kosteloos kan worden verkregen ten kantore van de houder van de gereglementeerde markt waar de effecten tot de handel worden toegelaten, of ten kantore van de uitgevende instelling en ten kantore van de effecteninstelling die de effecten plaatst of anderszins werkzaam is bij de totstandkoming van transacties in de desbetreffende effecten; +c. plaatsing op de website van de uitgevende instelling en, in voorkomend geval, op de website van de effecteninstelling die de effecten plaatst of anderszins werkzaam is bij de totstandkoming van transacties in de desbetreffende effecten; +d. plaatsing op de website van de houder van de gereglementeerde markt waar de toelating van de effecten tot de handel werd aangevraagd; of +e. plaatsing op de website van de toezichthoudende autoriteit indien deze mogelijkheid wordt geboden. + +**4.** De toezichthoudende autoriteit houdt in het register, bedoeld in artikel 20a van de wet, een overzicht toegankelijk van alle prospectussen die zij in de voorafgaande twaalf maanden heeft goedgekeurd. + +**5.** Indien het prospectus op de wijze, bedoeld in artikel 1k, eerste lid, onderdeel b, is opgesteld, kunnen de verschillende documenten die het prospectus omvat afzonderlijk algemeen verkrijgbaar worden gesteld op de in het derde lid bepaalde wijze. In elk afzonderlijk algemeen verkrijgbaar gesteld document wordt vermeld waar de andere delen van het prospectus kunnen worden verkregen. + +**6.** De vorm en inhoud van het algemeen verkrijgbaar gestelde prospectus of de documenten ter aanvulling daarvan stemmen steeds geheel overeen met de vorm en inhoud van het prospectus dat door de toezichthoudende autoriteit is goedgekeurd. + +**7.** Indien het prospectus uitsluitend elektronisch algemeen verkrijgbaar is gesteld, verstrekt de uitgevende instelling, aanbieder of aanvrager van de toelating van effecten tot de handel op een gereglementeerde markt of de effecteninstelling aan een ieder die daarom verzoekt kosteloos een schriftelijk afschrift van het prospectus. + +**8.** Indien in het prospectus informatie door middel van verwijzing als bedoeld in artikel 1m is opgenomen, kunnen de documenten waarnaar wordt verwezen, onverminderd het bepaalde in het eerste tot en met het vijfde lid, afzonderlijk algemeen verkrijgbaar worden gesteld. In elk afzonderlijk algemeen verkrijgbaar gesteld document wordt vermeld waar de andere delen van het prospectus kunnen worden verkregen. + +### Artikel 1r + +**1.** Een prospectus is gedurende twaalf maanden na algemeenverkrijgbaarstelling geldig voor aanbiedingen van effecten aan het publiek dan wel voor de toelatingen van effecten tot de handel op een gereglementeerde markt, indien het, voorzover van toepassing, wordt aangevuld met de ingevolge artikel 3b, eerste lid, van de wet vereiste documenten. + +**2.** In geval van een aanbiedingsprogramma is het eerder ingediende basisprospectus geldig gedurende een periode van ten hoogste twaalf maanden na algemeenverkrijgbaarstelling. + +**3.** Het basisprospectus is voor de in artikel 1l, eerste lid, onderdeel b, bedoelde effecten zonder aandelenkarakter geldig vanaf algemeenverkrijgbaarstelling tot het tijdstip waarop de betrokken effecten niet langer doorlopend of periodiek worden uitgegeven. + +**4.** Een eerder gedeponeerd registratiedocument als bedoeld in artikel 1k, eerste lid, onderdeel b, onder 1°, is geldig voor een periode van ten hoogste twaalf maanden na algemeenverkrijgbaarstelling van het registratiedocument, indien het overeenkomstig artikel 3b, eerste lid, van de wet is geactualiseerd. Het registratiedocument dat vergezeld gaat van de eventueel overeenkomstig artikel 1k, derde lid geactualiseerde verrichtingsnota en de samenvatting, wordt als een geldig prospectus beschouwd. + +### Paragraaf 7. Informatieverplichtingen na goedkeuring van het prospectus + +### Artikel 1s + +**1.** De samenvatting, bedoeld in artikel 1j, en de eventuele vertaling daarvan worden zo nodig door de uitgevende instelling aangevuld met de nieuwe in het aanvullende document, bedoeld in artikel 3b, eerste lid, van de wet opgenomen informatie. + +**2.** Het document ter aanvulling van het prospectus, bedoeld in artikel 3b, eerste lid, van de wet maakt, na goedkeuring door de toezichthoudende autoriteit, deel uit van het prospectus. + +**3.** Het document ter aanvulling van het prospectus, bedoeld in artikel 3b, eerste lid, van de wet wordt algemeen verkrijgbaar gesteld op de wijze als beschreven in artikel 1q, derde lid. + +**4.** Indien ter zake van een aanbieding van effecten aan het publiek een document ter aanvulling van het prospectus, als bedoeld in het eerste lid, algemeen verkrijgbaar is gesteld, heeft degene die terzake van deze effecten een overeenkomst inzake het kopen of verkrijgen van deze effecten is aangegaan of een aanbod gericht op het aangaan van een overeenkomst inzake het kopen of verkrijgen van deze effecten heeft gedaan, het recht om binnen twee werkdagen na de publicatie van dat document de overeenkomst te ontbinden of het aanbod te herroepen. + +**5.** Indien ter zake van een toelating van effecten tot de handel op een gereglementeerde markt een document ter aanvulling van het prospectus als bedoeld in artikel 3b, eerste lid, van de wet, algemeen verkrijgbaar is gesteld, komt het in het vierde lid genoemde recht tevens toe aan degene die een overeenkomst inzake het kopen of verkrijgen van deze effecten is aangegaan. ## Hoofdstuk II. Bepalingen ter uitvoering van +### Artikel 1t + +Dit hoofdstuk is uitsluitend van toepassing op het in of vanuit Nederland aanbieden van effecten waarop artikel 3, vierde lid, van de wet van toepassing is. + ### Artikel 2 **1.** Een prospectus bevat de gegevens die, gelet op de aard van de uitgevende instelling en van de aangeboden effecten, redelijkerwijs van belang zijn voor de beoordeling van het vermogen, de financiële positie, het resultaat en de vooruitzichten van de uitgevende instelling en van de rechten en verplichtingen die aan de effecten verbonden zijn. @@ -57,14 +325,7 @@ f. voor recepissen van waarden als hiervoor bedoeld: de gegevens, bedoeld in de ### Artikel 3 -**1.** - -Op een uitgevende instelling die een prospectus algemeen verkrijgbaar stelt is artikel 2, eerste en tweede lid, niet van toepassing indien het prospectus ten hoogste zes maanden voor het tijdstip waarop de aanbieding bij uitgifte wordt gedaan is goedgekeurd door de bevoegde autoriteit, bedoeld in de artikelen 20, eerste lid, of 21, tweede lid, van richtlijn nr. 89/298/EEG van de Raad van de Europese Gemeenschappen van 17 april 1989 tot coördinatie van de eisen gesteld aan de opstelling van, het toezicht op en de verspreiding van het prospectus dat moet worden gepubliceerd bij een openbare aanbieding van effecten *(PbEG* L 124), van een andere lid-staat en: - -a. het prospectus is opgesteld overeenkomstig artikel 8 of 12 van die richtlijn; of -b. op een of meer onderdelen van het goedgekeurde prospectus door de bevoegde autoriteit van die andere lid-staat ontheffing is verleend of afwijking op een of meer onderdelen is toegestaan, mits naar het oordeel van de toezichthoudende autoriteit van dezelfde omstandigheden als die welke die ontheffing of afwijking rechtvaardigden, eveneens sprake is in Nederland. - -**2.** De toezichthoudende autoriteit kan verlangen dat bepaalde gegevens, genoemd in de bij dit besluit behorende bijlage, aan het prospectus, bedoeld in het eerste lid, worden toegevoegd met het oog op de nadere verschaffing van informatie die specifiek voor het aanbod in Nederland van belang is. +Vervallen ### Artikel 4 @@ -72,20 +333,40 @@ In advertenties en documenten waarin een aanbieding van effecten in het vooruitz ### Artikel 5 -**1.** Vóór het tijdstip waarop een aanbieding bij uitgifte wordt gedaan, wordt een prospectus aan de toezichthoudende autoriteit overgelegd en uiterlijk op dat tijdstip algemeen verkrijgbaar gesteld. - -**2.** Indien het een prospectus betreft als bedoeld in artikel 3, eerste lid, wordt aan de toezichthoudende autoriteit gelijktijdig met het overleggen van het prospectus een schriftelijke verklaring van de in dat lid bedoelde autoriteit overgelegd waaruit de in dat lid bedoelde goedkeuring blijkt. - -**3.** Indien op een prospectus artikel 3, eerste lid, onder *b*, van toepassing is, wordt het prospectus niet algemeen verkrijgbaar gesteld dan nadat de toezichthoudende autoriteit heeft verklaard dat naar zijn oordeel van dezelfde omstandigheden als die welke de in dat onderdeel bedoelde ontheffing of afwijking rechtvaardigden, eveneens sprake is in Nederland. +Vóór het tijdstip waarop een aanbieding wordt gedaan, wordt een prospectus aan de toezichthoudende autoriteit overgelegd en uiterlijk op dat tijdstip algemeen verkrijgbaar gesteld. ### Artikel 6 -**1.** Alle nieuwe feiten die zich voordoen of worden geconstateerd tussen het tijdstip van vaststelling van een prospectus en het tijdstip waarop de desbetreffende aanbieding bij uitgifte eindigt en die van belang kunnen zijn voor de beoordeling van het vermogen, de financiële positie, het resultaat en de vooruitzichten van de uitgevende instelling en van de rechten en verplichtingen die aan de effecten zijn verbonden, alsmede onvolledigheden, onnauwkeurigheden of onjuistheden in het prospectus, worden vermeld of gecorrigeerd in een document dat ter aanvulling van het prospectus algemeen verkrijgbaar wordt gesteld. Dit document wordt vóór het tijdstip waarop het algemeen verkrijgbaar wordt gesteld aan de toezichthoudende autoriteit overgelegd en onverwijld bij het prospectus gevoegd. Vanaf dat moment maakt het document deel uit van het prospectus. +**1.** Alle nieuwe feiten die zich voordoen of worden geconstateerd tussen het tijdstip van vaststelling van een prospectus en het tijdstip waarop de desbetreffende aanbieding eindigt en die van belang kunnen zijn voor de beoordeling van het vermogen, de financiële positie, het resultaat en de vooruitzichten van de uitgevende instelling en van de rechten en verplichtingen die aan de effecten zijn verbonden, alsmede onvolledigheden, onnauwkeurigheden of onjuistheden in het prospectus, worden vermeld of gecorrigeerd in een document dat ter aanvulling van het prospectus algemeen verkrijgbaar wordt gesteld. Dit document wordt vóór het tijdstip waarop het algemeen verkrijgbaar wordt gesteld aan de toezichthoudende autoriteit overgelegd en onverwijld bij het prospectus gevoegd. Vanaf dat moment maakt het document deel uit van het prospectus. -**2.** Indien minder dan twaalf maanden voor het tijdstip waarop een aanbieding bij uitgifte wordt gedaan een prospectus algemeen verkrijgbaar is gesteld dat voldeed aan de vereisten van artikel 2 onderscheidenlijk 3, kan ter zake van de aanbieding worden volstaan met een document als bedoeld in het eerste lid. Dit document mag evenwel slechts algemeen verkrijgbaar worden gesteld tezamen met of onder uitdrukkelijke verwijzing naar het in de eerste volzin bedoelde prospectus. +**2.** Indien minder dan twaalf maanden voor het tijdstip waarop een aanbieding wordt gedaan een prospectus algemeen verkrijgbaar is gesteld dat voldeed aan de vereisten van artikel 2, kan ter zake van de aanbieding worden volstaan met een document als bedoeld in het eerste lid. Dit document mag evenwel slechts algemeen verkrijgbaar worden gesteld tezamen met of onder uitdrukkelijke verwijzing naar het in de eerste volzin bedoelde prospectus. ## Hoofdstuk III. Bepalingen ter uitvoering van +### Artikel 6a + +**1.** Een uitgevende instelling waarvan effecten als bedoeld in artikel 1a, onderdeel d, tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten en waarvan het prospectus op grond van artikel 3 van de wet door de toezichthoudende autoriteit is goedgekeurd of waarvan het prospectus, indien die effecten na inwerkingtreding van dit besluit tot de handel op een gereglementeerde markt zouden zijn toegelaten, op grond van artikel 1b, eerste lid, door de toezichthoudende autoriteit zou moeten worden goedgekeurd, stelt ten minste jaarlijks een document algemeen verkrijgbaar dat voldoet aan het in het tweede lid bepaalde. + +**2.** + +Het document, bedoeld in het eerste lid, bevat of verwijst naar: + +a. de informatie die met inachtneming van de vierde richtlijn van het Europees Parlement en de Raad van de Europese Unie van 25 juli 1978 op de grondslag van artikel 54, lid 3, sub g, van het verdrag betreffende de jaarrekening van bepaalde vennootschapsvormen (PbEG L 222), de zevende richtlijn van het Europees Parlement en de Raad van de Europese Unie van 13 juni 1983 op de grondslag van artikel 54, lid 3, sub g van het verdrag betreffende de geconsolideerde jaarrekening (PbEG L 193) en de richtlijn nr. 2001/34/EG van het Europees Parlement en de Raad van de Europese Unie van 28 mei 2001 betreffende de toelating van effecten tot de officiële notering aan een effectenbeurs en de informatie die over deze effecten moet worden gepubliceerd (PbEG L 184) en verordening (EG) nr. 1606/2002 van het Europees Parlement en de Raad van de Europese Unie van 19 juli 2002 betreffende de toepassing van internationale standaarden voor jaarrekeningen (PbEG L 243) is opgesteld en door de uitgevende instelling in de twaalf maanden voorafgaand aan de publicatie van de jaarrekening algemeen verkrijgbaar is gesteld; en +b. de overige informatie die door de uitgevende instelling ingevolge wettelijke regelingen inzake het toezicht op het effectenverkeer in enige staat in de twaalf maanden voorafgaand aan de publicatie van de jaarrekening algemeen verkrijgbaar is gesteld. + +**3.** Indien de uitgevende instelling informatie door middel van verwijzing in het document, bedoeld in het eerste lid, opneemt, wordt aangegeven waar en op welke wijze die informatie kan worden verkregen. + +**4.** De uitgevende instelling, bedoeld in het eerste lid, deponeert het in het eerste lid bedoelde document bij de toezichthoudende autoriteit nadat de jaarrekening is gepubliceerd. + +**5.** Het eerste tot en met het vierde lid zijn niet van toepassing op uitgevende instellingen waarvan uitsluitend effecten zonder aandelenkarakter als bedoeld in artikel 1a, onderdeel f, met een nominale waarde per eenheid van ten minste € 50.000 zijn aangeboden. + +### Artikel 6b + +De artikelen 7 tot en met 9 zijn uitsluitend van toepassing indien: + +a. van een uitgevende instelling in of vanuit Nederland uitsluitend effecten als bedoeld in artikel 1 van de wet zijn aangeboden, die geen effecten als bedoeld in artikel 1a, onderdeel d, zijn; of +b. van een uitgevende instelling in of vanuit Nederland uitsluitend effecten zijn aangeboden die niet tot de handel op een op grond van artikel 22 van de wet erkende effectenbeurs zijn toegelaten. + ### Artikel 7 **1.** Voor zover de verplichting tot het opstellen van een jaarrekening en een jaarverslag niet reeds voortvloeit uit boek 2 van het Burgerlijk Wetboek zijn op een uitgevende instelling het tweede tot en met twaalfde lid van toepassing.