2002-09-01 | BWBR0008369 | Wet melding zeggenschap in ter beurze genoteerde vennootschappen 1996

wet/wet-melding-zeggenschap-in-ter-beurze-genoteerde-vennootschappen-1996/BWBR0008369/README.md

@@ -21,7 +21,11 @@ In deze wet en de daarop berustende bepalingen wordt, voor zover niet anders is
 a. vennootschap: een naamloze vennootschap naar Nederlands recht waarvan aandelen zijn toegelaten tot de officiële notering aan een in een lid-staat van de Europese Unie gelegen en werkzame effectenbeurs;
 b. Onze Minister: Onze Minister van Financiën;
 c. bandbreedtes: 0 tot 5, 5 tot 10, 10 tot 25, 25 tot 50, 50 tot 66⅔ en 66⅔ procent of meer, met dien verstande dat ten aanzien van een vennootschap als bedoeld in artikel 76*a* van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek 0 tot 25, 25 tot 50, 50 tot 66⅔ en 66⅔ procent of meer als bandbreedtes worden aangemerkt;
-d. dochtermaatschappij: een dochtermaatschappij als bedoeld in artikel 24*a* van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek of een rechtspersoon of vennootschap waarin de rechten en bevoegdheden als bedoeld in artikel 24*a* van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek kunnen worden uitgeoefend door een natuurlijk persoon.
+d. dochtermaatschappij: een dochtermaatschappij als bedoeld in artikel 24*a* van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek of een rechtspersoon of vennootschap waarin de rechten en bevoegdheden als bedoeld in artikel 24*a* van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek kunnen worden uitgeoefend door een natuurlijk persoon;
+e. een met een vennootschap gelieerde vennootschap: iedere vennootschap als bedoeld in onderdeel a
+
+1°. waarmee de vennootschap in een groep is verbonden of waarin de vennootschap een deelneming heeft als bedoeld in artikel 24c van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, indien de meest recente vastgestelde omzet van die vennootschap tenminste 10% van de geconsolideerde omzet van de vennootschap bedraagt, of
+2°. die meer dan 25% van het kapitaal van de vennootschap rechtstreeks of middellijk verschaft.
 
 **2.** Voor de toepassing van deze wet en de daarop berustende bepalingen wordt met een lid-staat van de Europese Unie gelijkgesteld een staat, niet zijnde een lid-staat van de Europese Unie, die partij is bij de Overeenkomst betreffende de Europese Economische Ruimte.
 
@@ -42,6 +46,27 @@ b. stemmen: rechten ingevolge een overeenkomst op verkrijging van stemmen.
 
 **2.** Een ieder die de beschikking krijgt of verliest over stemmen die op het geplaatste kapitaal van een vennootschap kunnen worden uitgebracht waardoor, naar hij weet of behoort te weten, het percentage van de stemmen waarover hij beschikt in een andere bandbreedte valt dan het percentage waarover hij onmiddellijk voordien beschikte, meldt dat onverwijld aan de vennootschap en aan Onze Minister.
 
+### Artikel 2a
+
+**1.** Iedere bestuurder en commissaris van een vennootschap meldt aan de vennootschap en aan Onze Minister het aantal aandelen in het kapitaal van de vennootschap en in het kapitaal van de met de vennootschap gelieerde vennootschappen waarover hij beschikt, alsmede het aantal stemmen dat hij op het geplaatste kapitaal van de vennootschap en op het geplaatste kapitaal van de met de vennootschap gelieerde vennootschappen kan uitbrengen. Deze meldingen worden gedaan binnen twee weken na de aanwijzing of benoeming als bestuurder of commissaris.
+
+**2.**
+
+Iedere bestuurder en commissaris van een naamloze vennootschap naar Nederlands recht meldt, indien deze vennootschap een vennootschap wordt in de zin van artikel 1, onderdeel a, onverwijld aan de vennootschap en aan Onze Minister:
+
+a. het aantal aandelen in het kapitaal van de vennootschap waarover hij beschikt en het aantal stemmen dat hij op het geplaatste kapitaal van de vennootschap kan uitbrengen; en
+b. het aantal aandelen in het kapitaal van de met de vennootschap gelieerde vennootschappen waarover hij beschikt alsmede het aantal stemmen dat hij op het geplaatste kapitaal van die vennootschappen kan uitbrengen.
+
+**3.** Iedere bestuurder en commissaris van een vennootschap meldt, indien een andere naamloze vennootschap naar Nederlands recht een met de vennootschap gelieerde vennootschap wordt in de zin van artikel 1, onderdeel e, onverwijld aan de vennootschap en aan Onze Minister het aantal aandelen in het kapitaal van de met de vennootschap gelieerde vennootschap waarover hij beschikt alsmede het aantal stemmen dat hij op het geplaatste kapitaal van die vennootschap kan uitbrengen.
+
+**4.** Iedere bestuurder en commissaris van een vennootschap meldt onverwijld aan de vennootschap en aan Onze Minister iedere wijziging in het aantal aandelen in het kapitaal van de vennootschap en in het kapitaal van de met de vennootschap gelieerde vennootschappen waarover hij beschikt.
+
+**5.** Iedere bestuurder en commissaris van een vennootschap meldt onverwijld aan de vennootschap en aan Onze Minister iedere wijziging in het aantal stemmen waarover hij beschikt dat op het geplaatste kapitaal van de vennootschap en op het geplaatste kapitaal van de met de vennootschap gelieerde vennootschappen kan worden uitgebracht.
+
+**6.** Een vennootschap meldt het feit dat een bestuurder of commissaris niet langer in functie is onverwijld aan Onze Minister.
+
+**7.** Indien een bestuurder van een vennootschap rechtspersoon is, zijn de bepalingen van dit artikel van overeenkomstige toepassing op de natuurlijke personen die het dagelijks beleid van deze rechtspersoon bepalen, alsmede op de natuurlijke personen die toezicht houden op het beleid van het bestuur en de algemene gang van zaken in deze rechtspersoon.
+
 ### Artikel 3
 
 **1.** Een ieder die op het tijdstip waarop de aandelen van een naamloze vennootschap naar Nederlands recht worden toegelaten tot de officiële notering aan een in een lid-staat van de Europese Unie gelegen en werkzame effectenbeurs, beschikt over aandelen in het kapitaal van die vennootschap of over stemmen die op het geplaatste kapitaal van die vennootschap kunnen worden uitgebracht, meldt dat binnen vier weken na de toelating tot de officiële notering terzelfder tijd aan de vennootschap en aan Onze Minister.
@@ -62,14 +87,14 @@ b. stemmen: rechten ingevolge een overeenkomst op verkrijging van stemmen.
 
 **1.**
 
-Voor de toepassing van deartikelen 2 tot en met 4 blijven gedurende drie maanden na de verkrijging buiten beschouwing aandelen en stemmen die in de regelmatige uitoefening van een beroep of bedrijf worden gehouden door:
+Voor de toepassing van de artikelen 2, 3 en 4 blijven gedurende drie maanden na de verkrijging buiten beschouwing aandelen en stemmen die in de regelmatige uitoefening van een beroep of bedrijf worden gehouden door:
 
 a. instellingen waarop ingevolge een vergunning of een vrijstelling als bedoeld in artikel 7, tweede lid, onderdeel *h*, *i* of *j*, van de Wet toezicht effectenverkeer 1995 het verbod, bedoeld in artikel 7, eerste lid, van die wet, niet van toepassing is;
 b. instellingen die in een andere lid-staat zijn gevestigd en van de toezichthoudende autoriteit van die andere lid-staat een vergunning hebben verkregen als bedoeld in artikel 3, eerste lid, eerste volzin, van richtlijn nr. 93/22/EEG van de Raad van de Europese Gemeenschappen van 10 mei 1993 betreffende het verrichten van diensten op het gebied van beleggingen in effecten (*PbEG* L 141);
 c. kredietinstellingen die in een andere lid-staat zijn gevestigd en van de toezichthoudende autoriteit van die andere lid-staat een vergunning hebben verkregen als bedoeld in artikel 1, onder 2, van Richtlijn nr. 2000/12/EG van het Europees Parlement en de Raad van de Europese Unie van 20 maart 2000 betreffende de toegang tot en de uitoefening van de werkzaamheden van kredietinstellingen (PbEG L 126), voor zover het aan die instellingen ingevolge die vergunning is toegestaan een of meer van de beleggingsdiensten, genoemd in deel A van de bijlage bij de onder b genoemde richtlijn, uit te oefenen; en
 d. in een andere lid-staat gevestigde financiële instellingen als bedoeld in artikel 1, onder 5, van Richtlijn nr. 2000/12/EG van het Europees Parlement en de Raad van de Europese Unie van 20 maart 2000 betreffende de toegang tot en de uitoefening van de werkzaamheden van kredietinstellingen (PbEG L 126), voor zover het aan die instellingen is toegestaan een of meer van de beleggingsdiensten, genoemd in deel A van de bijlage bij de onder b genoemde richtlijn, uit te oefenen,“oefenen,” moet zijn “oefenen”.
 
-**2.** Voor de toepassing van deartikelen 2 tot en met 4 blijven voorts buiten beschouwing aandelen en stemmen die in de regelmatige uitoefening van het effectenbewaarbedrijf worden gehouden, mits die aandelen of stemmen door de betrokken bewaarder niet kunnen worden aangewend om zeggenschap uit te oefenen.
+**2.** Voor de toepassing van de artikelen 2, 3 en 4 blijven voorts buiten beschouwing aandelen en stemmen die in de regelmatige uitoefening van het effectenbewaarbedrijf worden gehouden, mits die aandelen of stemmen door de betrokken bewaarder niet kunnen worden aangewend om zeggenschap uit te oefenen.
 
 **3.** Indien de betrokkene de aandelen of stemmen nog houdt op het tijdstip waarop het eerste of tweede lid ophoudt van toepassing te zijn, wordt hij geacht hierover op dat tijdstip de beschikking te hebben verkregen.
 
@@ -77,25 +102,53 @@ d. in een andere lid-staat gevestigde financiële instellingen als bedoeld in ar
 
 **1.**
 
-Een melding geschiedt op door Onze Minister te bepalen wijze en bevat de volgende gegevens:
+Een melding als bedoeld in de artikelen 2 en 3 geschiedt op door Onze Minister te bepalen wijze en bevat de volgende gegevens:
 
-a. naam, adres en woonplaats van de meldingsplichtige;
-b. naam van de vennootschap;
-c. percentage aandelen in het kapitaal en percentage stemmen dat op het geplaatste kapitaal kan worden uitgebracht, waarover de meldingsplichtige beschikt;
-d. overeenkomstig door Onze Minister te stellen regels, de samenstelling van de onder *c* bedoelde percentages;
-e. datum waarop de meldingsplicht is ontstaan.
+a. naam van de meldingsplichtige;
+b. adres en woonplaats van de meldingsplichtige;
+c. naam van de vennootschap;
+d. percentage aandelen in het kapitaal en percentage stemmen dat op het geplaatste kapitaal kan worden uitgebracht, waarover de meldingsplichtige beschikt;
+e. overeenkomstig door Onze Minister te stellen regels, de samenstelling van de onder *c* bedoelde percentages;
+f. datum waarop de meldingsplicht is ontstaan.
 
 **2.** Een dochtermaatschappij van een natuurlijk persoon of van een rechtspersoon doet geen melding, indien de melding voor haar door de natuurlijke persoon onderscheidenlijk de rechtspersoon is gedaan.
 
+### Artikel 6a
+
+Een melding als bedoeld in artikel 2a, eerste tot en met derde lid, geschiedt op door Onze Minister te bepalen wijze en bevat de volgende gegevens:
+
+a. naam van de meldingsplichtige;
+b. adres en woonplaats van de meldingsplichtige;
+c. de datum waarop de meldingsplicht is ontstaan;
+d. het aantal aandelen in het kapitaal van de vennootschap of in het kapitaal van de met de vennootschap gelieerde vennootschappen en het aantal stemmen dat op het geplaatste kapitaal van de vennootschap of op het geplaatste kapitaal van de met de vennootschap gelieerde vennootschappen kan worden uitgebracht, waarover de meldingsplichtige beschikt op de datum waarop de meldingsplicht is ontstaan;
+e. de naam van de vennootschap of van de met de vennootschap gelieerde vennootschappen.
+
+### Artikel 6b
+
+Een melding als bedoeld in artikel 2a, vierde of vijfde lid, geschiedt op door Onze Minister te bepalen wijze en bevat de volgende gegevens:
+
+a. naam van de meldingsplichtige;
+b. adres en woonplaats van de meldingsplichtige;
+c. de datum waarop de meldingsplicht is ontstaan;
+d. het aantal aandelen, de verkoop- dan wel de verkrijgingsprijs van de aandelen, de soort aandelen en het aantal stemmen waarop de wijziging betrekking had;
+e. het aantal aandelen in het kapitaal van de vennootschap of in het kapitaal van de met de vennootschap gelieerde vennootschappen, alsmede het aantal stemmen dat op het geplaatste kapitaal van de vennootschap of op het geplaatste kapitaal van de met de vennootschap gelieerde vennootschappen kan worden uitgebracht waarover de meldingsplichtige voorafgaande aan de wijziging de beschikking had;
+f. het aantal aandelen in het kapitaal van de vennootschap of in het kapitaal van de met de vennootschap gelieerde vennootschappen, alsmede het aantal stemmen dat op het geplaatste kapitaal van de vennootschap of op het geplaatste kapitaal van de met de vennootschap gelieerde vennootschappen kan worden uitgebracht waarover de meldingsplichtige na de wijziging beschikt;
+g. de naam van de vennootschap of van de met de vennootschap gelieerde vennootschappen;
+h. indien van toepassing: het feit dat de wijziging voortvloeit uit een transactie die is verricht door een gevolmachtigde aan wie door middel van een schriftelijke overeenkomst van lastgeving het vrije beheer van de effectenportefeuille door de meldingsplichtige is overgedragen.
+
 ### Artikel 7
 
-**1.** Onverwijld nadat Onze Minister een melding heeft ontvangen, doet hij daarvan mededeling aan de betrokken vennootschap.
+**1.** Onverwijld nadat Onze Minister een melding als bedoeld in de artikelen 2 en 3 heeft ontvangen, doet hij daarvan mededeling aan de betrokken vennootschap.
 
-**2.** Na tenminste vijf kalenderdagen doch uiterlijk binnen negen kalenderdagen nadat Onze Minister een melding heeft ontvangen, maakt hij de in artikel 6, eerste lid, genoemde gegevens openbaar in elke lid-staat van de Europese Unie waar aandelen van de vennootschap zijn toegelaten tot de officiële notering aan een in die lid-staat gelegen en werkzame effectenbeurs. De openbaarmaking geschiedt door een publicatie in een in de betrokken lid-staat landelijk verspreid dagblad. Indien de vennootschap vóór de vijfde kalenderdag, bedoeld in de eerste volzin, schriftelijk aan Onze Minister heeft meegedeeld dat zij geen verzoek als bedoeld in het derde lid zal doen, maakt Onze Minister de in artikel 6, eerste lid, genoemde gegevens openbaar binnen vier kalenderdagen na ontvangst van de mededeling van de vennootschap.
+**2.** Na tenminste vijf kalenderdagen doch uiterlijk binnen negen kalenderdagen nadat Onze Minister een melding als bedoeld in de artikelen 2 en 3 heeft ontvangen, maakt hij de in artikel 6, eerste lid, genoemde gegevens, met uitzondering van de gegevens genoemd onder b voor zover deze betrekking hebben op natuurlijke personen, openbaar in elke lid-staat van de Europese Unie waar aandelen van de vennootschap zijn toegelaten tot de officiële notering aan een in die lid-staat gelegen en werkzame effectenbeurs. De openbaarmaking geschiedt door een publicatie in een in de betrokken lid-staat landelijk verspreid dagblad. Indien de vennootschap vóór de vijfde kalenderdag, bedoeld in de eerste volzin, schriftelijk aan Onze Minister heeft meegedeeld dat zij geen verzoek als bedoeld in het derde lid zal doen, maakt Onze Minister de in artikel 6, eerste lid, genoemde gegevens, met uitzondering van de gegevens genoemd onder b voor zover deze betrekking hebben op natuurlijke personen, openbaar binnen vier kalenderdagen na ontvangst van de mededeling van de vennootschap.
 
 **3.** Onze Minister kan de openbaarmaking op schriftelijk verzoek van de vennootschap achterwege laten, indien naar zijn oordeel de openbaarmaking in strijd zou zijn met het algemeen belang dan wel indien de vennootschap daardoor ernstig nadeel zou kunnen ondervinden en het achterwege blijven van de openbaarmaking niet kan leiden tot misleiding van het publiek met betrekking tot feiten en omstandigheden die voor de beoordeling van de door de vennootschap uitgegeven aandelen van wezenlijk belang zijn. Indien toepassing is gegeven aan artikel 11, eerste lid, hoort Onze Minister, voordat hij op het verzoek beslist, de in dat artikel bedoelde rechtspersoon.
 
-**4.** Het verzoek, bedoeld in het derde lid, wordt door de vennootschap gedaan binnen drie kalenderdagen na de ontvangst van de mededeling, bedoeld in het eerste lid. Onze Minister schort naar aanleiding van het verzoek de openbaarmaking op totdat hij op het verzoek heeft beslist. Indien Onze Minister het verzoek heeft afgewezen, maakt hij de in artikel 6, eerste lid, genoemde gegevens niet eerder openbaar dan na tenminste vijf kalenderdagen nadat hij zijn beslissing aan de vennootschap heeft bekendgemaakt.
+**4.** Het verzoek, bedoeld in het derde lid, wordt door de vennootschap gedaan binnen drie kalenderdagen na de ontvangst van de mededeling, bedoeld in het eerste lid. Onze Minister schort naar aanleiding van het verzoek de openbaarmaking op totdat hij op het verzoek heeft beslist. Indien Onze Minister het verzoek heeft afgewezen, maakt hij de in artikel 6, eerste lid, genoemde gegevens, met uitzondering van de gegevens genoemd onder b voor zover deze betrekking hebben op natuurlijke personen, niet eerder openbaar dan na tenminste vijf kalenderdagen nadat hij zijn beslissing aan de vennootschap heeft bekendgemaakt.
+
+### Artikel 7a
+
+De gegevens die zijn verstrekt op grond van artikel 2a worden, met uitzondering van de gegevens bedoeld in artikel 6a, onder b, en 6b, onder b, opgenomen in een register. Onze Minister houdt het register voor een ieder ter inzage.
 
 ### Artikel 8
 
@@ -189,7 +242,7 @@ In afwijking van artikel 8:7 van de Algemene wet bestuursrecht is voor beroepen
 
 ### Artikel 13b
 
-**1.** Onze Minister kan een bestuurlijke boete opleggen ter zake van overtreding van voorschriften gesteld, bij of krachtens de artikelen 2, eerste en tweede lid, 3, eerste lid, 6, eerste lid, 8, eerste lid, tweede volzin, derde en vierde lid en 14, tweede lid.
+**1.** Onze Minister kan een bestuurlijke boete opleggen ter zake van overtreding van voorschriften, gesteld bij of krachtens de artikelen 2, eerste en tweede lid, 2a, 3, eerste lid, 6, eerste lid, 6a, 6b, 8, eerste lid, tweede volzin, derde en vierde lid, en 14, tweede lid.
 
 **2.** De bestuurlijke boete komt toe aan de staat. Voor zover Onze Minister met toepassing van artikel 11, eerste lid, de bevoegdheid tot het opleggen van een bestuurlijke boete overdraagt aan een rechtspersoon, komt de boete toe aan die rechtspersoon.